Jaarverslag 2015

6 Toezicht en risicobeheersing

6.1 Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestaat uit de volgende leden:

drs. A.J. (Ab) Pasman (1950)
Voorzitter

De heer Pasman (Nederlandse nationaliteit) is op 22 april 2010 benoemd tot lid en tevens voorzitter van de Raad van Commissarissen. De heer Pasman was tussen 2003 en 2008 lid van de Raad van Bestuur van Koninklijke Grolsch N.V. en werd daar in 2004 benoemd tot bestuursvoorzitter. Hij vervult commissariaten bij de volgende niet-beursgenoteerde vennootschappen: Berenschot Holding B.V. en Westland Kaas Groep B.V. De benoemingstermijn van de heer Pasman loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van voorjaar 2018.

drs. J. (Jan) van den Belt (1946)
Vicevoorzitter

De heer Van den Belt (Nederlandse nationaliteit) is op 20 april 2006 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Hij was tot en met oktober 2008 CFO en lid van de Raad van Bestuur van Océ N.V. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van Groeneveld Groep B.V., Attero Holding N.V., N.V. Holmatro, en van de Bosal Council en bestuurslid van de Stichting Ahold Continuïteit. Daarnaast is hij Raad (plaatsvervanger) bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. De heer Van den Belt kwalificeert als de zogenoemde financieel expert als bedoeld in best practice bepaling III.3.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code. De benoemingstermijn van de heer Van den Belt loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van voorjaar 2018.




ir. P.B. (Peter) Ernsting (1958)

De heer Ernsting (Nederlandse nationaliteit) is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2011 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. De heer Ernsting is benoemd op voordracht van de Raad van Commissarissen na aanbeveling door de Centrale Ondernemingsraad. De heer Ernsting is met ingang van juni 2011 senior Vice President, Group Supply Chain, en lid van de Executive Committee bij Carlsberg. De heer Ernsting heeft daarvoor diverse managementfuncties bekleed bij Unilever N.V. in binnen- en buitenland. De benoemingstermijn van de heer Ernsting loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van voorjaar 2019.
 

6.2 Verslag van de Raad van Commissarissen

6.2.1 Bericht van de voorzitter van de Raad van Commissarissen

Accell Group heeft ook dit jaar weer een duidelijke verbetering in haar resultaten laten zien. Accell opereert in een steeds dynamischer wordende markt met toenemende concurrentie en een steeds sneller veranderend wensenpatroon van consumenten. Deze ontwikkelingen stellen steeds hogere eisen aan de capabilities van de organisatie om daarin succesvol te opereren. Met een goed gevoel kijken we terug op de positieve omzet- en resultaat ontwikkeling van het afgelopen jaar. Accell Groep heeft laten zien op veranderingen in te kunnen spelen en over de schaalgrootte, slagkracht en het innovatie vermogen te beschikken om in deze markten uit te blinken. De ontwikkeling van het werkkapitaal en dan met name de voorraadontwikkeling in de laatste maanden van het jaar is een voortdurende bron van zorg en aandacht geweest. Verdere verbeteringen in logistieke processen zullen hier verbeteringen laten zien.

In het afgelopen jaar heeft de Raad van Commissarissen in het bijzonder aandacht gegeven aan het proces van het consequent en consistent uit diepen en uitbouwen van de strategie. De toegenomen omvang en complexiteit van de onderneming vraagt om specifieke aandacht en professionaliteit van de HR functie. Met de aanstelling van een nieuwe HR Directeur is een start gemaakt met het verder professionaliseren van het HR beleid. Daarnaast stonden ook het efficiënter inrichten en optimaliseren van de Supply Chain en het bewaken van de activiteiten in de verschillende landen, met name in de Verenigde Staten, hoog op de agenda.

Om toonaangevend te blijven in het ontwikkelen en verkopen van duurzame consumentengoederen zoals fietsen, blijft het voor Accell Group van belang overgenomen bedrijven of bedrijfsonderdelen goed te integreren in de bestaande activiteiten, en waar mogelijk de activiteiten verder uit te bouwen of nieuwe markten te betreden. Om dit te kunnen bewerkstelligen, is het noodzakelijk voorop te blijven lopen met technologische ontwikkelingen. Dit geldt met name voor het segment elektrische fietsen, voor duurdere sportieve fietsen en een combinatie van beide, de performance E-mountainbikes, een relatief nieuwe en speciale categorie elektrische fietsen. Binnen Accell Group is op continue basis veel aandacht voor innovatie en worden werknemers gestimuleerd met goede en nieuwe ideeën te komen.

Naast de blijvende focus op innovatie heeft Accell Group het afgelopen jaar goede stappen gezet om de Supply Chain verder in te richten en verder te optimaliseren. Met de benoeming van de heer J.J. Both als Bestuurslid en Chief Supply Chain Officer is invulling gegeven aan de wens de Supply Chain als een centraler onderdeel van de activiteiten te gaan beschouwen. In het afgelopen jaar heeft de heer J.J. Both de Supply Chain in kaart gebracht en is een start gemaakt met het creëren van een nauwere samenwerking tussen de merkenbedrijven van Accell Group en zo synergie voordelen te realiseren.

Ondanks de goede financiële resultaten in het afgelopen jaar zal Accell Group in het veranderende omgevingsveld, gegeven haar leidende positie, extra aandacht geven aan een aantal strategische keuzes, ten einde haar positie verder uit te bouwen en te verstevigen. Zo zal er onder andere aandacht zijn voor het anders inrichten van de Supply Chain en het verder uitbouwen van de internationale HR functie. Doorlopend werden de activiteiten in de verschillende landen waarin Accell actief is besproken en geëvalueerd en wordt de voortgang gemonitord. In dit kader hebben de activiteiten in de Verenigde Staten in het afgelopen jaar bijzondere aandacht gehad. Hoewel we overtuigd zijn van het potentieel in de Verenigde Staten en bijvoorbeeld de markt van elektrische fietsen langzaam in beweging komt, is duidelijk geworden dat onze propositie om succesvol op de Amerikaanse markt te opereren anders ingericht dient te worden. In het komend jaar zal er vanuit de Raad van Commissarissen wederom veel aandacht zijn voor het proces om de activiteiten in de Verenigde Staten beter te laten renderen.

Een onderdeel dat blijvend hoog op de agenda staat, maar in het komend jaar extra aandacht vereist, zijn de interne controle procedures. Begin dit jaar is Accell Group geconfronteerd met een ernstig geval van diefstal door een van haar medewerkers in Taiwan. De Raad van Commissarissen heeft -kort op de bal opererend- aan international forensisch accountantsbureau opdracht gegeven een onafhankelijk onderzoek in te stellen. Naar aanleiding van dit onderzoek is een herstelplan opgesteld ter verdere aanscherping van de interne controle procedures, zodat dergelijke voorvallen in de toekomst zoveel mogelijk voorkomen kunnen worden.

Terugkijkend op het afgelopen jaar kan worden gesteld dat het jaar 2015 enerzijds heeft geleid tot een positieve omzet- en resultaat ontwikkeling en anderzijds aanzet geeft tot een versnelling van een aantal veranderingsprocessen die ertoe moeten leiden dat Accell Group haar leidende positie in de komende jaren verder kan uitbouwen. Uiteraard was dit nooit gelukt zonder de tomeloze inzet, expertise en toewijding van de medewerkers van Accell Group. Mijn dank gaat daarom uit naar iedereen die aan deze resultaten heeft bijgedragen. Ik ga er van uit dat met alle goede stappen die het afgelopen jaar zijn gezet en die dit komende jaar zullen worden voortgezet, het jaar 2016 eveneens tot goede resultaten zal leiden.
 

Heerenveen, 14 maart 2016

Namens de Raad van Commissarissen,

A.J. Pasman
Voorzitter

6.2.2 Taken van de Raad van Commissarissen

In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen zijn taken vervuld overeenkomstig het reglement voor de Raad van Commissarissen, dat op de corporate website (www.accell-group.com) in de corporate governance sectie kan worden geraadpleegd.

De Raad van Commissarissen heeft een auditcommissie en een selectie/remuneratiecommissie ingesteld. Ook voor deze commissies zijn reglementen vastgesteld die op de corporate website kunnen worden bekeken en gedownload. Deze commissies hebben tot taak de Raad van Commissarissen te ondersteunen en te adviseren over de hen opgedragen werkzaamheden en de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor te bereiden. De Raad van Commissarissen blijft als geheel verantwoordelijk voor de wijze waarop deze haar taken uitoefent, inclusief de door de auditcommissie en de selectie/remuneratiecommissie uitgevoerde voorbereidende werkzaamheden.

In 2015 heeft de Raad van Commissarissen toezicht gehouden op het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid en op de algemene gang van zaken binnen Accell Group. De Raad van Commissarissen heeft daarnaast vanuit haar rol ook advies gegeven aan de Raad van Bestuur.

De Raad van Commissarissen is daarnaast belast met hetgeen bij wet en overeenkomstig de statuten van Accell Group is bepaald. Vanuit die hoedanigheid zijn aan de Raad van Commissarissen belangrijke besluiten van de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorgelegd.
 

6.2.3 Vergaderingen van de Raad van Commissarissen en deelcommissies

Plenaire vergaderingen van de Raad van Commissarissen in 2015
In 2015 is de Raad van Commissarissen 5 keer in een reguliere gecombineerde vergadering met de Raad van Bestuur bijeengekomen. De vergaderingen vonden plaats in de maanden maart, april, juli, oktober en december. Tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen in het verslagjaar zijn belangrijke thema’s aan bod gekomen zoals de strategie, marketing en distributie, kwaliteit van de merkenbedrijven, kwaliteit van controles, de realisatie van synergievoordelen binnen en tussen bedrijven, efficiënter inrichten van de supply chain, HR beleid en betere benutting van kennis en innovatie. In de gezamenlijke vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is veel aandacht besteed aan de strategie, mede in verband met de algemene economische situatie in de wereld, continu veranderende markt -en consumentenbehoeftes, verschuivingen in het concurrentieveld en de snelheid van technologische ontwikkelingen. Daarbij zijn vanuit het langere termijn perspectief, duidelijke accenten gezet voor groeirealisatie en waarde creatie. In dit kader is in het afgelopen jaar vooral gekeken naar de mogelijkheden om de organisatie efficiënter in te richten en voordelen te behalen door een centralere aansturing van de supply chain. De voltallige Raad van Commissarissen heeft 2 keer vergaderd met de externe accountant in aanwezigheid van de Raad van Bestuur en aansluitend zonder de aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Uit deze bijeenkomsten met de externe accountant zijn geen punten naar voren gekomen die onmiddellijke aandacht of actie behoeften. Voor wat betreft de evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen is afgesproken deze éénmaal per drie jaar uitgebreid en professioneel door derden te laten begeleiden. In de overige jaren wordt jaarlijks intern geëvalueerd. In 2015 heeft een interne evaluatie plaatsgevonden waarbij thema’s aan de orde zijn geweest als expertise, communicatie, relatie met de Raad van Bestuur, het functioneren van de voorzitter en het overall functioneren. Geconcludeerd werd dat elk van de leden afzonderlijk goed functioneert en dat de Raad van Commissarissen als geheel naar behoren functioneert. In 2016 zal er een uitgebreide, door derden begeleide, evaluatie plaatsvinden.

Vergaderingen van de auditcommissie in 2015
De auditcommissie bestaat uit de heren Van den Belt (voorzitter) en Ernsting. De samenstelling van de commissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Nederlands Corporate Governance Code. De auditcommissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij de uitoefening van zijn taak onder meer op financiëel-administratief terrein en houdt zich bezig met het voorbereiden van besluitvorming op dat gebied.

De  auditcommissie kwam in 2015 5 keer bijeen. Tijdens de vergadering van de commissie zijn de volgende onderwerpen besproken: de resultaten per kwartaal, het interne controle raamwerk, het risicomanagement (waaronder fraude risico), het interne auditplan, de bevindingen van de interne auditor en de opvolging van de aanbevelingen, het auditplan van de externe auditor, het accountantsverslag 2014 en de management letter 2015, het One Finance programma en de organisatie van de financiële functie, financiering (waaronder de mogelijkheden van supply chain financiering) en de convenanten van de bestaande financiering van de Accell Group, het budget 2016, belastingen en IT. In de analyse van de resultaten zijn de marges en overheadkosten evenals de ontwikkeling van het werkkapitaal in detail besproken. Naast de behandeling van bovenstaande onderwerpen werd in de selectie van een nieuwe externe accountant, vanwege de verplichte accountantswissel, actief geparticipeerd. De lange discussie van Accell met de AFM, die geleid heeft tot een wijziging in de waardering  van het Engelse pensioenfonds is voortdurend door de auditcommissie gevolgd. Verder werd deelgenomen aan een online enquete van de AFM over de rol van de auditcommissie en participeerde de commissie in de Controllers’ Meeting, waar de controllers van de grotere Accell ondernemingen bijeen kwamen. Tijdens deze bijeenkomst is de noodzaak van het voortdurend aanscherpen van de interne controles, evenals het leren van gebeurtenissen bij andere delen van de Accell Group, benadrukt.  

De auditcommissie heeft wederom nadrukkelijk aandacht besteed aan de kwaliteit en de integriteit van de financiële resultaten. Daartoe zijn ieder kwartaal de resultaten van de Groepsmaatschappijen en van de Group als geheel in de aanwezigheid van de externe accountant behandeld. Tevens is de integriteit van de resultaten besproken naar aanleiding van het accountantsverslag.

Accell Group besteedt veel aandacht aan interne controles. Zo worden op ieder vergadering van de auditcommissie interne audit bevindingen en de voortgang van het One Finance Programma besproken. Desondanks is in het afgelopen jaar diefstal geconstateerd door een medewerker in Taiwan. Interne controle maatregelen hebben in dit geval onvoldoende gewerkt. De Raad van Commissarissen heeft een international forensisch accountantsbureau de opdracht gegeven om het incident te onderzoeken. Het is in het onderzoek vastgesteld dat het een geïsoleerd incident betreft waarbij een individuele werknemer betrokken was. De noodzakelijke maatregelen (waaronder aangifte bij de politie en ontslag van de werknemer) zijn genomen en de aanscherping van de controles in Taiwan en de hele Group zijn opgenomen in een herstelplan dat met grote urgentie wordt uitgevoerd.  Gezien de nadruk op het voortdurend versterken van het interne controle raamwerk, is het teleurstellend dat dit incident desondanks heeft kunnen plaatsvinden.

De internal auditor heeft in 2015 een groot aantal bedrijven bezocht. Vrijwel alle ondernemingen van de Group zijn daardoor getoetst op het bestaan van een intern controleraamwerk. De bevindingen zijn aan de auditcommissie gerapporteerd en teruggekoppeld naar de Raad van Commissarissen. Eind 2015 heeft ook een audit in Taiwan plaatsgevonden en werd in de terugkoppeling op bepaalde risico’s geattendeerd. Dit heeft mede bijgedragen tot het ontdekken van de boven beschreven diefstal.

De management letter van de externe accountant is in detail besproken. Er zijn geen ernstige tekortkomingen geconstateerd. Wel zijn er diverse onderwerpen aan de orde gekomen: Verbetering is geconstateerd in het proces van afsluiten, documentatie en monitoring van derivaten. De nadruk van internal audit op fraude wordt als een uitstekende aanzet gezien. Dit jaar zijn aanbevelingen gedaan op op het gebied van IT met betrekking tot change management en met betrekking tot toegangsrechten en de periodieke herziening daarvan. Bij een onderdeel van de Group werden opmerking geplaatst bij de functiescheiding van inkoop, en bij twee onderdelen bij de beschrijvingen van processen en procedures. Deze observaties worden op korte termijn aangepakt. Ook het bestaan van niet geintegreerde voorraadsystemen bij een van de bedrijven en de bestaande mitigerende controles zijn opgenomen in de management letter.

Ieder jaar besteedt de externe accountant in overleg met de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur specifiek aandacht aan onderwerpen die van belang zijn voor het geven van een oordeel over de jaarrekening en aan onderwerpen die op dat moment actueel zijn. De externe accountant heeft met betrekking tot de jaarrekening 2015 in het bijzonder aandacht gegeven aan de volgende onderwerpen:

• incident in Taiwan en de impact op de jaarrekening 2015;
• juistheid van de opbrengstenverantwoording;
• pensioenen in de UK;
• tax accounting waaronder de waardering van actieve latenties;
• management override of control;
• waardering van goodwill en merkenrechten;
• financiële instrumenten en vreemde valuta risico’s;
• financiering en het voldoen aan daarmee samenhangende convenanten.
  

Vergaderingen van de selectie/remuneratiecommissie in 2015
De selectie/remuneratiecommissie bestaat uit de heer Kuiper (voorzitter) en de heer Pasman. De samenstelling van deze commissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. De selectie/remuneratiecommissie heeft als taak om onder andere voorstellen aan de Raad van Commissarissen te doen over selectiecriteria en benoemingsprocedures voor leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, het te voeren bezoldigingsbeleid en de hoogte van de bezoldiging en de arbeidsvoorwaarden van leden van de Raad van Bestuur.

De selectie/remuneratiecommissie kwam in 2015 2 keer bijeen. De commissie heeft zich eind 2014 en begin 2015 bezig gehouden met de werving van een vierde lid voor de Raad van Bestuur wat heeft geleid tot de voordracht voor benoeming van de heer J. Both als Chief Supply Chain Officer tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2015. Daarnaast zijn tijdens de vergaderingen van de selectie/remuneratiecommissie de volgende onderwerpen aan bod gekomen: (voorbereiding van de beoordeling van het) functioneren van de leden van de Raad van Bestuur, het doen van een voorstel inzake de vaste en variabele beloning van de leden van de Raad van Bestuur, evaluatie van de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en (voorbereiding van de evaluatie van) het functioneren van de leden van de Raad van Commissarissen.

6.2.4 Remuneratie van de Raad van Bestuur

Voor de toepassing van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen een remuneratierapport 2015 opgesteld. Het volledige rapport is beschikbaar op de website van Accell Group. De bezoldiging van de Raad van Bestuur is in lijn met het beleid zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 april 2008 en laatstelijk gewijzigd op 22 april 2010.

Het functioneren van de Raad van Bestuur als geheel en van de individuele leden afzonderlijk is op 4 maart 2015 besproken, buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Op 24 februari 2016 is het remuneratiepakket van de Raad van Bestuur voor 2016 besproken. Hierbij zijn tevens de bonussen over het boekjaar 2015 vastgesteld die zijn verwerkt in de jaarrekening 2015.

Het bezoldigingsbeleid heeft tot doel om voor de Raad van Bestuur gekwalificeerde personen aan te trekken en te behouden. Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de remuneratie worden onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers en andere voor de vennootschap relevante ontwikkelingen in overweging genomen. Het beloningsbeleid is erop gericht om de beloningspakketten te positioneren op een concurrerend niveau in de Nederlandse beloningsmarkt voor bestuurders van grotere ondernemingen met vergelijkbare functiezwaarte.

Voor een toelichting op de verschillende elementen van de remuneratie van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar het remuneratierapport 2015 op de website van de onderneming. Voor de exacte bedragen van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar de toelichting in de jaarrekening op pagina 129 van dit jaarverslag.
 

6.2.5 Jaarrekening

De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening 2015 op 14 maart 2016 goedgekeurd. Deloitte heeft een goedkeurende controleverklaring afgegeven. Op 26 april 2016 zal de jaarrekening ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.
 

 
 

6.3 Governance & compliance

Corporate governance

Accell Group hecht groot belang aan een goede corporate governance. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van Accell Group en voor de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’).

Hieronder zal eerst de corporate governance structuur van Accell Group worden beschreven. Daarna zal gemotiveerd worden uiteengezet van welke in de Code opgenomen best practice bepalingen Accell Group afwijkt.

Corporate governance structuur

Algemeen
Accell Group is een structuurvennootschap. De corporate governance structuur van Accell Group ligt gedeeltelijk vast in de statuten en gedeeltelijk in de wettelijke regels van het volledige structuurregime. De doorlopende tekst van de statuten is geplaatst op de website (www.accell-group.com - onder ‘Corporate Governance/Statuten’ ).

Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is belast met het besturen van Accell Group en is daarmee verantwoordelijk voor het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultaatsontwikkeling en de voor Accell Group relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Raad van Bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de Raad van Commissarissen.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. De Raad van Bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt het interne risicobeheersings- en controlesysteem met de Raad van Commissarissen. Als één van de instrumenten van dit systeem hanteert Accell Group in ieder geval de gedragscodes zoals geplaatst op haar website (onder ‘Corporate Governance’). In dit jaarverslag is een hoofdstuk opgenomen met de titel ‘Risico’s en risicobeheersing’ (pagina 99 e.v.), waarin het interne risicobeheersings- en controlesysteem meer in detail is beschreven.

Bepaalde belangrijke besluiten van de Raad van Bestuur behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zoals besluiten over belangrijke investeringen, uitgifte van aandelen en het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van Accell Group met een andere vennootschap. Daarnaast zijn besluiten van de Raad van Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders onderworpen.

Ingevolge een machtiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2015 is de Raad van Bestuur bevoegd tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap. Deze machtiging is verleend onder de navolgende voorwaarden:

• deze machtiging geldt voor achttien maanden (1 november 2016);
• voor verkrijging van eigen aandelen is goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist;
• het aantal aandelen zal ten hoogste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal bedragen; en
• de verkrijgingsprijs zal ten hoogste 110% van de gemiddelde beurskoers over de voorafgaande vijf beursdagen bedragen.

Op de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2016 staat een voorstel om de Raad van Bestuur opnieuw te machtigen tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap, dit maal tot 1 november 2017 en overigens onder dezelfde voorwaarden als hierboven vermeld.

Een besluit tot uitgifte van aandelen wordt genomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, voor zover en zolang deze geen ander vennootschapsorgaan heeft aangewezen. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door het vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen te besluiten mits deze bevoegdheid uitdrukkelijk aan dit vennootschapsorgaan is toegekend. Bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2015 is de termijn dat de Raad van Bestuur na verkregen goedkeuring door de Raad van Commissarissen bevoegd is tot:

• uitgifte van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het uitstaande aandelenkapitaal; en
• beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen;

verlengd tot 1 november 2016.

Op de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2016 staat een voorstel om deze termijn te verlengen tot 1 november 2017.

De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de Raad van Bestuur.

De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal leden van de Raad van Bestuur en benoemt en ontslaat de leden van de Raad van Bestuur. Momenteel bestaat de Raad van Bestuur uit vier leden. De Raad van Commissarissen heeft een van de bestuurders tot voorzitter van de Raad van Bestuur benoemd.

De Raad van Commissarissen stelt binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders laatstelijk op 22 april 2010 vastgestelde beleid de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur vast. Jaarlijks stelt de Raad van Commissarissen een remuneratierapport op waarin de remuneratie van de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt toegelicht.

De hoofdlijnen van het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen over 2015 zijn opgenomen in het hoofdstuk ‘Verslag van de Raad van Commissarissen’ van dit jaarverslag.

Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken bij Accell Group en de met haar verbonden onderneming. Voorts staat de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur met advies terzijde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van Accell Group en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij Accell Group betrokkenen af. De Raad van Commissarissen betrekt daarbij ook de voor Accell Group relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Raad van Commissarissen ontvangt van de Raad van Bestuur tijdig alle informatie die voor de uitoefening van zijn taak nodig is.

De Raad van Commissarissen heeft een reglement opgesteld, waarin onder meer zijn taakverdeling en zijn werkwijze zijn neergelegd. Daarin is ook een passage opgenomen over zijn omgang met de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit reglement is laatstelijk vastgesteld bij besluit van 4 maart 2015 van de Raad van Commissarissen; het reglement is te raadplegen via de website (onder ‘Corporate Governance/Raad van Commissarissen’).

De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste drie leden (momenteel vier). De commissarissen worden, op voordracht van de Raad van Commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend tenminste een derde van het geplaatste kapitaal, kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de voordracht afwijzen. Indien de voordracht wordt afgewezen, maakt de Raad van Commissarissen een nieuwe voordracht op. Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de Raad van Commissarissen de voorgedragen persoon. De Raad van Commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en aan de Ondernemingsraad van Accell Nederland B.V. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Ondernemingsraad kunnen aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Voor een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen plaatst de Raad van Commissarissen een door de Ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht, tenzij de Raad van Commissarissen onder opgave van redenen bezwaar maakt tegen deze aanbeveling.

Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden vier jaar na zijn benoeming, en dan meteen na afloop van die vergadering. Een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen genieten een door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vast te stellen vergoeding.

De Raad van Commissarissen heeft een rooster van aftreden gemaakt, dat op de website van Accell Group is gepubliceerd (onder ‘Corporate Governance/Raad van Commissarissen’).

De Raad van Commissarissen heeft uit zijn leden een auditcommissie (bestaande uit de heer J. van den Belt, voorzitter en de heer P.B. Ernsting) en een selectie/remuneratiecommissie (bestaande uit de heer A. Kuiper, voorzitter, en de heer A.J. Pasman) benoemd.

De taakopdracht van deze commissies is om voorbereidende werkzaamheden uit te voeren als onderdeel van het besluitvormingsproces van de Raad van Commissarissen. Bij besluit van 21 juli 2011 heeft de Raad van Commissarissen reglementen voor de auditcommissie en de selectie/remuneratiecommissie vastgesteld; deze reglementen zijn te raadplegen via de website (onder ‘Corporate Governance/Raad van Commissarissen’).

De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming van Accell Group en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De profielschets is laatstelijk vastgesteld bij besluit van de Raad van Commissarissen van 21 juli 2011; de profielschets is te raadplegen via de website (onder ‘Corporate Governance/Raad van Commissarissen’). De Raad van Commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter. Het streven van de Raad van Commissarissen is erop gericht de ervaring en deskundigheid van zijn leden goed te doen aansluiten op de aard en activiteiten en strategie van Accell Group. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.


Samenstelling Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
Hoewel de Raad van Commissarissen streeft naar een evenwichtige verdeling van de zetels van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over vrouwen en mannen, is het moeilijk gebleken geschikte vrouwelijke kandidaten te vinden voor openstaande vacatures. In een geval was het in eerste instantie gelukt een geschikte vrouw te vinden, maar bleek deze kandidaat uiteindelijk toch niet beschikbaar. Bij toekomstige benoemingen van bestuurders zal Accell Group een evenwichtige samenstelling van de Raad van Bestuur blijven nastreven. Ook voor de Raad van Commissarissen blijft Accell Group trachten een gemengde samenstelling qua leeftijd en geslacht te bereiken, zoals ook is vastgelegd in de profielschets voor de Raad van Commissarissen.


Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Kernbevoegdheden als de besluiten tot statutenwijziging, juridische fusie of splitsing en vaststelling van de jaarrekening komen toe aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarnaast stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur vast. Jaarlijks vindt tenminste één Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Er worden notulen gemaakt van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Accell Group acht het van groot belang dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Daarom wordt aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid geboden om voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemvolmachten respectievelijk steminstructies te verstrekken. De Raad van Bestuur is verheugd met de goede opkomst van aandeelhouders tijdens de aandeelhoudersvergaderingen van de afgelopen jaren. Zo was op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2015 64,9% van het totale aantal uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd.


Externe accountant
De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek naar de jaarrekening gelijkelijk aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en geeft de uitslag van zijn bevindingen in een verklaring weer. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en woont om die reden deze vergadering bij en is bevoegd daarin het woord te voeren. De Raad van Commissarissen heeft de huidige externe accountant van de vennootschap, Deloitte Accountants B.V., niet voorgedragen voor herbenoeming vanwege de verplichte accountantswissel. Voorgesteld wordt om KPMG Accountants N.V. te benoemen tot externe accountant terzake van de jaarrekeningcontrole voor het boekjaar 2016. De benoeming van de externe accountant staat op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2016.


Gedragscodes
De Raad van Bestuur heeft een interne gedragscode vastgesteld waarin de grondbeginselen zijn opgenomen die van toepassing zijn op de wijze waarop werknemers van Accell Group en al haar groepsvennootschappen zich behoren te gedragen. De tekst van deze interne gedragscode is integraal beschikbaar op de website van Accell Group (onder ‘Corporate Governance’).

Accell Group heeft de eisen die zij aan partijen stelt die betrokken zijn bij het productie- en sourcingproces, neergelegd in een gedragscode voor toeleveranciers. Deze eisen hebben (onder meer) betrekking op onderwerpen als het verbod op kinderarbeid, onvrijwillige arbeid en discriminatie, veiligheidseisen, milieueisen en arbeidsvoorwaarden. De gedragscode voor leveranciers is te raadplegen via de website van Accell Group (onder ‘Corporate Governance’).


Klokkenluidersregeling
De Raad van Bestuur heeft een klokkenluidersregeling vastgesteld en op de website van Accell Group geplaatst (onder ‘Corporate Governance’), zodat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie kunnen rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen Accell Group en de met haar verbonden onderneming.

Reglement Voorwetenschap
Het door de Raad van Bestuur vastgestelde Reglement Voorwetenschap heeft tot doel regels te stellen ter ondersteuning van de wettelijke bepalingen tot voorkoming van de handel met gebruik van voorwetenschap. Het uitgangspunt van het Reglement Voorwetenschap is dat men geen transacties in aandelen Accell Group en andere financiële instrumenten in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft) mag aangaan of aanbevelen indien men beschikt over voorwetenschap. Ingevolge het Reglement Voorwetenschap gelden voor de leden van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de zogenoemde aangewezen personen van Accell Group verschillende door de Raad van Bestuur of de compliance officer afgekondigde gesloten handelsperioden waarin door hen geen transacties mogen worden verricht, ongeacht of zij over wetenschap beschikken of niet. Conform het Reglement Voorwetenschap moeten meldingsplichtige personen opgave doen aan de compliance officer van door hen verrichte transacties. De leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen dienen door hen verrichte transacties eveneens te melden bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

Op 12 december 2014 heeft de Raad van Commissarissen een reglement in de zin van best practice bepaling III.6.5 van de Code vastgesteld. Dit reglement bevat voorschriften omtrent het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de “eigen” vennootschap.


Bescherming
Om de belangen van Accell Group en de daarbij betrokkenen te beschermen is Accell Group in maart 2015 een optie-overeenkomst met Stichting Preferente Aandelen Accell Group aangegaan. Deze overeenkomst kwam in de plaats van een overeenkomst uit december 1998 die nadien in april 2009 was gewijzigd.

Volgens de optie-overeenkomst heeft Stichting Preferente Aandelen Accell Group telkens het recht tot het nemen van een zodanig aantal cumulatief preferente aandelen B dat Stichting Preferente Aandelen Accell Group na het nemen daarvan, houdster is van de helft minus één aandeel van het geplaatste (vergrote) kapitaal. Stichting Preferente Aandelen Accell Group kan dit recht telkens uitoefenen indien naar haar oordeel de zelfstandigheid en/of de identiteit en/of de continuïteit van (het beleid van) de vennootschap, de met haar verbonden onderneming en de daarbij betrokkenen wordt bedreigd. De optie kan onder meer worden uitgeoefend om (1) een (dreigend) openbaar bod op de aandelen in het kapitaal van de vennootschap dat als onvriendelijk wordt gekwalificeerd te voorkomen of te vertragen; en/of (2) een ongewenste concentratie van stemrechten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te voorkomen of tegen te gaan; en/of (3) om weerstand te bieden aan ongewenste invloed of druk van aandeelhouders die de strategie van de Raad van Bestuur willen wijzigen. In deze gevallen stelt de uitgifte van cumulatief preferente aandelen B de vennootschap en haar Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen in staat om hun standpunt ten aanzien van de bieder/dreigende aandeelhouder en diens plannen te bepalen, alternatieven te onderzoeken en de belangen van de vennootschap en die van haar belanghebbenden te verdedigen.
Binnen 6 maanden na een eventuele uitgifte van cumulatief preferente aandelen B belegt de Raad van Bestuur een Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de aandeelhouders te informeren over de stand van zaken en deze met hen te bespreken.

Ingevolge de optie-overeenkomst is aan Stichting Preferente Aandelen Accell Group het recht verleend tot het indienen van een verzoek tot enquête (zoals bedoeld in artikel 2:345 BW) bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam.

Stichting Preferente Aandelen Accell Group is gevestigd te Heerenveen en heeft ten doel het behartigen van de belangen van Accell Group, de met haar verbonden onderneming, daaronder begrepen ondernemingen die in stand worden gehouden door de vennootschappen waarmee zij in een groep is verbonden, en alle daarbij betrokkenen. Hierbij worden de belangen van Accell Group en de met haar verbonden onderneming en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk gewaarborgd en worden invloeden welke de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, zoveel mogelijk geweerd. Het bestuur van Stichting Preferente Aandelen Accell Group bestaat uit drie bestuursleden, de heren M.P. Nieuwe Weme, B. van der Meer en A. J. M. van der Ven. Naar het oordeel van de vennootschap en naar het oordeel van Stichting Preferente Aandelen Accell Group is Stichting Preferente Aandelen Accell Group onafhankelijk van de vennootschap in de zin van artikel 5:71 lid 1 sub c van de Wet op het financieel toezicht (Wft).


Naleving Code
Accell Group voldeed in het verleden en voldoet thans aan de meeste principes en best practice bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code, voor zover deze op haar van toepassing zijn. Gelet op de aard, omvang en karakter van de onderneming van Accell Group, is zij van mening dat het in haar belang is om van de hierna te noemen best practice bepalingen af te wijken. Hieronder is opgenomen waarom en in hoeverre Accell Group van deze bepalingen afwijkt:
 

Best practice bepaling II.1.1

Deze bepaling kent een systeem van een benoemingstermijn voor bestuurders van maximaal vier jaren. Drie van de huidige leden van de Raad van Bestuur zijn echter - vóór 2005 - benoemd voor onbepaalde tijd. Accell Group heeft besloten om de contractuele status quo van deze leden van de Raad van Bestuur te respecteren. De benoeming van het nieuwste lid van de Raad van Bestuur – de heer J.J. Both – in 2015 was wel voor een periode van vier jaar.

Best practice bepaling II.2.5

De regeling ten aanzien van voorwaardelijke aandelen behelst voor wat betreft de definitieve toekenning een referentieperiode van drie jaar. Na definitieve toekenning dienen de toegekende aandelen voor een periode van twee jaar te worden aangehouden. Ofschoon formeel de periode tussen voorwaardelijke en definitieve toekenning twee jaar bedraagt, is de referentieperiode voor definitieve toekenning drie jaar, en acht de Raad van Commissarissen de termijn van de gehele regeling voldoende lang om binding van de leden van de Raad van Bestuur met de vennootschap en de aan haar verbonden belangen te realiseren.

Best practice bepaling III.4.3

Accell Group heeft een secretaris van de Raad van Bestuur. Zijn rol is beperkt tot het ondersteunen van de Raad van Bestuur. De taak van de secretaris zoals omschreven in best practice bepaling III.4.3 wordt uitgevoerd door de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen.

Best practice bepaling IV.3.1

Best practice bepaling IV.3.1 vereist dat analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan beleggers en persconferenties extern te volgen zijn via webcasting, telefoonlijnen of anderszins. Gelet op de organisatie die verband houdt met dergelijke externe uitzendingen en de omvang van haar onderneming ziet Accell Group hier vooralsnog vanaf. Koersgevoelige informatie wordt vooraf op de website www.accell-group.com gepubliceerd en presentaties van analisten- en persbijeenkomsten worden na de bijeenkomst op de website geplaatst.


Transacties met tegenstrijdig belang
Gedurende het boekjaar 2015 hebben geen transacties met tegenstrijdig belang plaatsgevonden als bepaald in de best practice bepalingen II.3.4, III.6.3 en III.6.4 van de Code. In het reglement voor de Raad van Commissarissen zijn regels opgenomen over de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen bij leden van de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en de externe accountant in relatie tot Accell Group en voor welke transacties goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig is.







Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
Hieronder volgt een overzicht van de krachtens artikel 1 van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie:

a. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 1.200.000 verdeeld in 120.000.000 aandelen van elk nominaal € 0,01, onderverdeeld in 55.000.000 gewone aandelen, 5.000.000 cumulatief preferente aandelen F, en 60.000.000 cumulatief preferente aandelen B. Per 5 januari 2016 bedraagt het geplaatste en gestorte kapitaal van Accell Group€ 252.703,27 verdeeld in 25.270.327 gewone aandelen van elk nominaal € 0,01.

b. De vennootschap kent geen statutaire of contractuele beperking van de overdracht van aandelen, behoudens de statutaire blokkeringsregeling ten aanzien van de overdracht van cumulatief preferente aandelen F.

c. Een overzicht van substantiële deelnemingen in Accell Group is opgenomen op pagina 139 van dit jaarverslag.

d. Er zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan de door de vennootschap uitgegeven aandelen.

e. Accell Group kent geen mechanisme voor de controle van een aandelenregeling voor werknemers.

f. Er zijn geen beperkingen op de uitoefening van aan gewone aandelen verbonden stemrechten.

g. De vennootschap is niet bekend met overeenkomsten waarbij een aandeelhouder van de vennootschap is betrokken en welke overeenkomsten aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van het stemrecht.

h. De voorschriften betreffende de benoeming en ontslag van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en wijziging van de statuten zijn opgenomen in de statuten van de vennootschap welke te raadplegen zijn op de website van Accell Group (onder ‘Corporate Governance’).

i. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur, in het bijzonder tot de uitgifte van aandelen van de vennootschap en de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap, zijn omschreven op pagina 164 van dit jaarverslag.

j. In een aantal overeenkomsten die de vennootschap heeft met haar geldverstrekkers is de bepaling opgenomen dat de geldverstrekkers de mogelijkheid hebben de overeenkomsten te ontbinden en de verstrekte leningen vervroegd op te eisen bij een substantiële wijziging van zeggenschap over de vennootschap door toedoen van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht (Wft).

k. De vennootschap kent geen overeenkomsten met bestuurders of werknemers die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 Wft.

6.4 Risico's en risicobeheersing

6.4.1 Inleiding

Aan de ondernemingsactiviteiten en organisatie van Accell Group zijn risico’s verbonden. De mogelijkheid bestaat dat strategische, operationele en financiële doelstellingen niet in volledige mate kunnen worden gerealiseerd. Voorts bestaan er risico’s op het gebied van financiële verslaggeving en de toepassing van wet- en regelgeving. De mate waarin de onderneming bereid is deze risico’s te lopen bij het nastreven van de doelstellingen verschilt. Accell Group heeft een relatief hoge risicobereidheid ten aanzien van innovatie, ontwikkeling en marketing. Accell Group hanteert een lage risicobereidheid ten aanzien van productveiligheid. De risico’s die de onderneming niet zelfstandig wil dragen zijn waar mogelijk overgedragen aan een verzekeringsmaatschappij. Om de mate van realisatie van de doelstellingen in positieve zin te beïnvloeden is het beheersen van risico’s een belangrijk onderdeel van de taken van de ondernemingsleiding. Hieronder volgt een uiteenzetting van de wijze waarop Accell Group de risicobeheersing heeft georganiseerd en de voornaamste risico’s van de onderneming.
 

6.4.2 Risicobeheersingssysteem

• onderkennen en afwegen van de risico’s verbonden aan de verschillende strategische alternatieven en het formuleren van realistische doelstellingen met bijbehorende beheersingsmechanismen;
• identificeren en evalueren van de belangrijkste strategische, operationele en financiële risico’s en de mogelijke invloed daarvan op de onderneming;
• ontwikkelen van een samenhangend stelsel van maatregelen om risico’s te beheersen, te beperken, te vermijden of over te dragen. Het risicobeheersingssysteem is toegesneden op de omvang en de decentrale structuur van de onderneming.

Ondanks het risicobeheersings- en controlesysteem kunnen materiële vergissingen, fraude of onrechtmatige handelingen plaatsvinden. Het systeem biedt dan ook geen absolute zekerheid dat doelstellingen worden behaald, maar is ontwikkeld om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van beheersingsmaat-regelen met betrekking tot financiële en operationele risico’s ten aanzien van de organisatiedoelstellingen.


Organisatie
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de opzet en werking van het interne risicobeheersingssysteem. De beheersing van de markt- en operationele risico’s vindt plaats op het niveau van de dochterondernemingen. Beheersingsmaatregelen voor overnames, treasury, financiële verslaggeving, fiscale en juridische zaken zijn gecentraliseerd op groepsniveau. Accell Group kent een decentrale besturingsfilosofie, waarin de lokale doelstellingen worden bepaald in overleg tussen de Raad van Bestuur en het management van de dochterondernemingen. De voortgang wordt gevolgd door middel van de financiële plancyclus en managementinformatie, de risicoanalyse en regelmatige bezoeken van de Raad van Bestuur en andere medewerkers van de groep aan de werkmaatschappijen. De Raad van Commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur, waarbij specifiek wordt gelet op de strategische risico’s en de opzet en werking van het systeem van risicobeheersing en interne controle.
 

6.4.3 Risico-inventarisatie en mitigatie

De resultaten van Accell Group worden beïnvloed door de algemene economische omstandigheden en vooruitzichten voor de landen waarin de onderneming actief is. Daarnaast zijn de ontwikkelingen op de belangrijkste inkoopmarkten van belang. De vermelde risico’s geven geen volledige opsomming van de risico’s waaraan de onderneming is blootgesteld.

Strategische risico's

Veranderingen in de markt
De gedragingen in de afnemersmarkt kunnen veranderen. Door afgenomen consumentenvertrouwen kunnen consumenten hun aankopen uitstellen. Dealers kunnen door beperktere financieringsmogelijkheden hun voorraden verlagen door hun inkopen uit te stellen.

Mitigatie

Accell Group besteedt veel aandacht aan merkpositionering en innovatie om zo consumentenvoorkeur voor de producten te creëren. Actief dealermanagement zorgt ervoor dat dealers van instrumenten worden voorzien om de omloopsnelheid van de Accell Group producten te verhogen. Flexibiliteit in de organisatie is belangrijk om in te spelen op veranderende vraag uit de markt.
 

Overnames
De ondernemingsstrategie wordt deels geëffectueerd met overnames. Overgenomen bedrijven zouden echter niet aan de gehanteerde verwachtingen en gestelde doelen kunnen voldoen. Dit heeft te maken met inschattingen en beoordelingen tijdens het overnameproces, alsook met de integratie van de over- genomen bedrijven naderhand. Daarnaast bestaat de kans dat Accell Group de acquisitiestrategie niet effectueert, doordat in onvoldoende mate passende bedrijven worden overgenomen.

Accell Group maakt gebruik van uiteenlopende interne kennis en ervaring. Daarnaast worden externe deskundigen ingeschakeld. De Raad van Bestuur is altijd direct bij een overname betrokken. De Raad van Commissarissen denkt actief mee en dient toestemming te verlenen. Ook het consortium van banken dient in bepaalde gevallen toestemming te verlenen voor overnames.

Nieuwe bedrijven worden gewoonlijk op korte termijn geïntegreerd in de groep. Accell Group is voortdurend op zoek naar en in contact met mogelijke overnamekandidaten.

De wereldwijd veranderende economische situatie en veranderende mogelijkheden van financiering kunnen de financierbaarheid van overnames moeilijker of onmogelijk maken. Kapitaalkrachtigere kopers op de overnamemarkt kunnen dan in het voordeel zijn.

Operationele risico's

Marketing en ontwikkeling
De merkenstrategie van de onderneming vraagt om voortdurende innovatie en de ontwikkeling van aansprekende producten, mede in relatie tot de ontwikkelingen bij haar concurrenten. Deze uitdaging moet ook op lange termijn kunnen worden waargemaakt. Het risico bestaat dat Accell Group onvoldoende innovatieve producten ontwikkelt of zonder succes op de markt brengt. Een mogelijk veranderd consumentenbewustzijn ten aanzien van merken en producten speelt een rol.

Mitigatie

Accell Group investeert continu in de ontwikkeling van haar merken en producten. Daartoe is de beschikbaarheid van getalenteerde en gemotiveerde managers en medewerkers van essentieel belang. Er vinden periodiek assessments plaats van de managementteams van de bedrijven.

Concurrentie
De fietsenbranche kenmerkt zich door intensieve concurrentie tussen bestaande aanbieders, terwijl tegelijkertijd nieuwe aanbieders en aan de branche gerelateerde producten hun intrede kunnen doen. Het risico bestaat dat Accell Group in onvoldoende mate in staat is het gedrag van (potentiële) concurrenten te voorspellen of daarop adequaat te reageren.

Accell Group besteedt veel tijd en geld aan het doen van marktonderzoek, dat mede de basis vormt voor besluitvorming.


Seizoensmatige verkopen en logistieke risico’s
De omzet wordt in belangrijke mate bepaald door de seizoenen. De verkoop van fietsen vindt vooral in het voorjaar en de zomer plaats. Het risico bestaat dat de onderneming onvoldoende in staat is zich tijdig aan te passen, waardoor de tijdige levering onder druk komt te staan. Tevens kan het weer van invloed zijn op de verkopen gedurende het seizoen. Slecht weer in het voorjaar en/of extreem warm of slecht weer in de zomer kunnen een negatieve invloed hebben op de vraag naar fietsen.

Accell Group hanteert seizoensmatige productie- en verkoopplanningen en streeft naar een continue verbetering van de voorspelbaarheid van de afzet. Lange aanvoerlijnen in combinatie met de onvoorspelbaarheid van het weer en de afzet kunnen hogere voorraden veroorzaken. Daarom probeert de onderneming zo flexibel mogelijk in te spelen op veranderingen in vraag en aanbod gedurende het seizoen. Accell Group hanteert geen derivaten die te maken hebben met de invloeden van het weer.


Productaansprakelijkheid
Onvolkomenheden in de producten kunnen leiden tot schade bij en claims van de eindgebruiker, met financiële en/of reputatieschade voor de onderneming als mogelijk gevolg. Het toenemende zelfbewustzijn van de consument is hierbij een belangrijke ontwikkeling.

De onderneming besteedt grote zorg aan de kwaliteit en veiligheid van haar producten. Hiertoe hanteert zij, mede op wet- en regelgeving gebaseerde, standaarden, test- en controlesystemen en ‘recall’ draaiboeken.


Importheffingen
Voor import van fietsonderdelen in Europa en de Verenigde Staten zijn diverse heffingen van toepassing. Er is een algemene importheffing van toepassing (5%-15%) waarop sommige landen een korting hebben. Daarnaast is op import van fietsen uit China naar Europa een anti-dumping heffing van toepassing. De heffing bedraagt momenteel 48,5% voor import uit China. De regeling is ook van toepassing op de import van bepaalde fietsonderdelen uit China, om te voorkomen dat bijna complete fietsen worden geïmporteerd alsof het onderdelen betreft. De regeling is voornamelijk bedoeld om import van complete fietsen tegen een oneerlijk prijsniveau te voorkomen. Als er geen heffingen meer zouden zijn dan wel het niveau van de heffingen substantieel zou veranderen, zou dat een verandering van de structuur van aanbod en vraag op de Europese fietsmarkten tot gevolg kunnen hebben.

Mitigatie

Fietsproducenten in Europa hebben voor onderdelen die ze inkopen voor eigen montage een vrijstelling. Deze vrijstelling geldt voor alle productiebedrijven van Accell Group in Europa.

Accell Group positioneert haar fietsencollectie in het hogere marktsegment. In de strategische positionering zijn hier met name kwaliteit en de reactiesnelheid naar de markt van belang. Het aandeel van de assemblagekosten in de totale kostprijs van de fietsen in het hogere segment is beperkt. De impact van een eventuele opheffing of substantiële verlaging van de heffing wordt hierdoor verkleind.

Financiële risico's

Valuta- en renterisico
De omzetten, resultaten en kasstromen van de onderneming zijn onderhevig aan koersfluctuaties van de niet-functionele valuta. Het betreft hier voornamelijk de Amerikaanse dollar en in mindere mate de Japanse yen, het Britse pond, de Taiwanese dollar en de Chinese yuan. Ook schommelingen in de rentestanden hebben invloed op de resultaten en kasstromen van de onderneming.

Mitigatie

Accell Group wil de impact van niet-functionele valuta minimaliseren en beheerst het transactierisico door de valutabehoefte met behulp van derivaten in te dekken. Alle gehanteerde derivaten kennen een onderliggende bedrijfseconomische basis; dit wordt strikt in de hand gehouden om mogelijke speculatieve posities te voorkomen. Accell Group hanteert een actief rentebeleid, onder meer door het gebruik van interest rate swaps.


Financieringsrisico
De onderneming is ten dele met een bancaire faciliteit gefinancierd, waardoor seizoensmatige schommelingen van het werkkapitaal kunnen worden opgevangen, alsmede (kleinere) acquisities kunnen worden gefinancierd. Het risico bestaat dat de benodigde middelen om aan de financiële verplichtingen te kunnen voldoen niet of niet tijdig kunnen worden verkregen, wat de groei van de onderneming in gevaar brengt.

Mitigatie

Accell Group beperkt het financieringsrisico door middel van een gecommitteerde financiering op groepsniveau, die is afgesloten met een aantal solide financieringspartijen. De faciliteit komt tegemoet aan de karakteristieken van de onderneming en biedt de nodige transparantie en zekerheid aan de financieringspartijen. De voorwaarden die van toepassing zijn op de bancaire financiering staan meer in detail toegelicht in de jaarrekening vanaf pagina 101 van dit verslag.


Nadere risicobeoordeling
Als onderdeel van het risicobeheersingssysteem voert de Raad van Bestuur en het lokale management tweejaarlijks een risico-analyse uit, waarin een beoordeling van de kans en de impact van potentiële risico’s plaatsvindt. Op basis hiervan wordt een overzicht van de meest belangrijke risico’s vastgesteld.

 

6.5 Bestuurdersverklaring

Gegeven de inbreuk op het systeem van interne beheersingsmaatregelen bij Accell Asia Taiwan, die heeft geleid tot een majeure ontvreemding van geld (zie pagina 44 van dit verslag), kan de Raad van Bestuur niet concluderen dat het risicobeheersings- en controlesysteem in het verslagjaar in zijn totaal naar behoren heeft gewerkt. Met betrekking tot Accell Asia Taiwan is na gedegen onderzoek geconcludeerd dat er sprake is van een incident en Accell Group heeft de bevindingen van het onderzoek verwerkt in een herstelplan om het risicobeheersings- en controlesysteem verder aan te scherpen. Met inachtneming van de effectieve uitvoering van dit herstelplan, verwacht de Raad van Bestuur dat het risicobeheersings- en controlesysteem in het lopende boekjaar naar behoren zal functioneren.

De Raad van Bestuur tekent hierbij aan dat het interne risicobeheersings- en controlesysteem ten doel heeft significante risico’s waaraan de onderneming is blootgesteld op een optimale wijze te identificeren en te beheersen, waarbij rekening wordt gehouden met de aard en omvang van de organisatie. Een dergelijk systeem kan niet de absolute zekerheid verschaffen voor het bereiken van de doelstellingen. Evenmin kan het met zekerheid voorkomen dat zich gevallen voordoen van materiële vergissingen, schade, fraude of overtredingen van wettelijke voorschriften. De werkelijke effectiviteit ervan kan slechts aan de hand van de resultaten over een langere periode worden beoordeeld.

Verwijzend naar artikel 5:25c lid 2 sub c van de Wet op het financieel toezicht en met inachtneming van het bovengenoemde, alsmede op basis van de werkzaamheden van de externe accountant ten behoeve van de jaar-rekeningcontrole, verklaart de Raad van Bestuur dat, voor zover haar bekend:

• de jaarrekening, zoals opgenomen op pagina 109 tot en met 174 van dit verslag, een getrouw beeld geeft van de activa, passiva en de financiële positie op balansdatum, alsmede de winst over het boekjaar van Accell Group N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• het jaarverslag, zoals opgenomen op pagina 2 tot en met 107 van dit verslag een getrouw beeld geeft over de toestand op 31 december 2015 en de gang van zaken van de onderneming en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen gedurende het boekjaar 2015. In dit jaarverslag zijn de wezenlijke risico’s waarmee Accell Group N.V. wordt geconfronteerd beschreven.