6.2 Verslag van de Raad van Commissarissen
6.2.1 Bericht van de voorzitter van de Raad van Commissarissen
Accell Group heeft ook dit jaar weer een duidelijke verbetering in haar resultaten laten zien. Accell opereert in een steeds dynamischer wordende markt met toenemende concurrentie en een steeds sneller veranderend wensenpatroon van consumenten. Deze ontwikkelingen stellen steeds hogere eisen aan de capabilities van de organisatie om daarin succesvol te opereren. Met een goed gevoel kijken we terug op de positieve omzet- en resultaat ontwikkeling van het afgelopen jaar. Accell Groep heeft laten zien op veranderingen in te kunnen spelen en over de schaalgrootte, slagkracht en het innovatie vermogen te beschikken om in deze markten uit te blinken. De ontwikkeling van het werkkapitaal en dan met name de voorraadontwikkeling in de laatste maanden van het jaar is een voortdurende bron van zorg en aandacht geweest. Verdere verbeteringen in logistieke processen zullen hier verbeteringen laten zien.
In het afgelopen jaar heeft de Raad van Commissarissen in het bijzonder aandacht gegeven aan het proces van het consequent en consistent uit diepen en uitbouwen van de strategie. De toegenomen omvang en complexiteit van de onderneming vraagt om specifieke aandacht en professionaliteit van de HR functie. Met de aanstelling van een nieuwe HR Directeur is een start gemaakt met het verder professionaliseren van het HR beleid. Daarnaast stonden ook het efficiënter inrichten en optimaliseren van de Supply Chain en het bewaken van de activiteiten in de verschillende landen, met name in de Verenigde Staten, hoog op de agenda.
Om toonaangevend te blijven in het ontwikkelen en verkopen van duurzame consumentengoederen zoals fietsen, blijft het voor Accell Group van belang overgenomen bedrijven of bedrijfsonderdelen goed te integreren in de bestaande activiteiten, en waar mogelijk de activiteiten verder uit te bouwen of nieuwe markten te betreden. Om dit te kunnen bewerkstelligen, is het noodzakelijk voorop te blijven lopen met technologische ontwikkelingen. Dit geldt met name voor het segment elektrische fietsen, voor duurdere sportieve fietsen en een combinatie van beide, de performance E-mountainbikes, een relatief nieuwe en speciale categorie elektrische fietsen. Binnen Accell Group is op continue basis veel aandacht voor innovatie en worden werknemers gestimuleerd met goede en nieuwe ideeën te komen.
Naast de blijvende focus op innovatie heeft Accell Group het afgelopen jaar goede stappen gezet om de Supply Chain verder in te richten en verder te optimaliseren. Met de benoeming van de heer J.J. Both als Bestuurslid en Chief Supply Chain Officer is invulling gegeven aan de wens de Supply Chain als een centraler onderdeel van de activiteiten te gaan beschouwen. In het afgelopen jaar heeft de heer J.J. Both de Supply Chain in kaart gebracht en is een start gemaakt met het creëren van een nauwere samenwerking tussen de merkenbedrijven van Accell Group en zo synergie voordelen te realiseren.
Ondanks de goede financiële resultaten in het afgelopen jaar zal Accell Group in het veranderende omgevingsveld, gegeven haar leidende positie, extra aandacht geven aan een aantal strategische keuzes, ten einde haar positie verder uit te bouwen en te verstevigen. Zo zal er onder andere aandacht zijn voor het anders inrichten van de Supply Chain en het verder uitbouwen van de internationale HR functie. Doorlopend werden de activiteiten in de verschillende landen waarin Accell actief is besproken en geëvalueerd en wordt de voortgang gemonitord. In dit kader hebben de activiteiten in de Verenigde Staten in het afgelopen jaar bijzondere aandacht gehad. Hoewel we overtuigd zijn van het potentieel in de Verenigde Staten en bijvoorbeeld de markt van elektrische fietsen langzaam in beweging komt, is duidelijk geworden dat onze propositie om succesvol op de Amerikaanse markt te opereren anders ingericht dient te worden. In het komend jaar zal er vanuit de Raad van Commissarissen wederom veel aandacht zijn voor het proces om de activiteiten in de Verenigde Staten beter te laten renderen.
Een onderdeel dat blijvend hoog op de agenda staat, maar in het komend jaar extra aandacht vereist, zijn de interne controle procedures. Begin dit jaar is Accell Group geconfronteerd met een ernstig geval van diefstal door een van haar medewerkers in Taiwan. De Raad van Commissarissen heeft -kort op de bal opererend- aan international forensisch accountantsbureau opdracht gegeven een onafhankelijk onderzoek in te stellen. Naar aanleiding van dit onderzoek is een herstelplan opgesteld ter verdere aanscherping van de interne controle procedures, zodat dergelijke voorvallen in de toekomst zoveel mogelijk voorkomen kunnen worden.
Terugkijkend op het afgelopen jaar kan worden gesteld dat het jaar 2015 enerzijds heeft geleid tot een positieve omzet- en resultaat ontwikkeling en anderzijds aanzet geeft tot een versnelling van een aantal veranderingsprocessen die ertoe moeten leiden dat Accell Group haar leidende positie in de komende jaren verder kan uitbouwen. Uiteraard was dit nooit gelukt zonder de tomeloze inzet, expertise en toewijding van de medewerkers van Accell Group. Mijn dank gaat daarom uit naar iedereen die aan deze resultaten heeft bijgedragen. Ik ga er van uit dat met alle goede stappen die het afgelopen jaar zijn gezet en die dit komende jaar zullen worden voortgezet, het jaar 2016 eveneens tot goede resultaten zal leiden.
Heerenveen, 14 maart 2016
Namens de Raad van Commissarissen,
A.J. Pasman
Voorzitter
6.2.2 Taken van de Raad van Commissarissen
In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen zijn taken vervuld overeenkomstig het reglement voor de Raad van Commissarissen, dat op de corporate website (www.accell-group.com) in de corporate governance sectie kan worden geraadpleegd.
De Raad van Commissarissen heeft een auditcommissie en een selectie/remuneratiecommissie ingesteld. Ook voor deze commissies zijn reglementen vastgesteld die op de corporate website kunnen worden bekeken en gedownload. Deze commissies hebben tot taak de Raad van Commissarissen te ondersteunen en te adviseren over de hen opgedragen werkzaamheden en de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor te bereiden. De Raad van Commissarissen blijft als geheel verantwoordelijk voor de wijze waarop deze haar taken uitoefent, inclusief de door de auditcommissie en de selectie/remuneratiecommissie uitgevoerde voorbereidende werkzaamheden.
In 2015 heeft de Raad van Commissarissen toezicht gehouden op het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid en op de algemene gang van zaken binnen Accell Group. De Raad van Commissarissen heeft daarnaast vanuit haar rol ook advies gegeven aan de Raad van Bestuur.
De Raad van Commissarissen is daarnaast belast met hetgeen bij wet en overeenkomstig de statuten van Accell Group is bepaald. Vanuit die hoedanigheid zijn aan de Raad van Commissarissen belangrijke besluiten van de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorgelegd.
6.2.3 Vergaderingen van de Raad van Commissarissen en deelcommissies
Plenaire vergaderingen van de Raad van Commissarissen in 2015
In 2015 is de Raad van Commissarissen 5 keer in een reguliere gecombineerde vergadering met de Raad van Bestuur bijeengekomen. De vergaderingen vonden plaats in de maanden maart, april, juli, oktober en december. Tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen in het verslagjaar zijn belangrijke thema’s aan bod gekomen zoals de strategie, marketing en distributie, kwaliteit van de merkenbedrijven, kwaliteit van controles, de realisatie van synergievoordelen binnen en tussen bedrijven, efficiënter inrichten van de supply chain, HR beleid en betere benutting van kennis en innovatie. In de gezamenlijke vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is veel aandacht besteed aan de strategie, mede in verband met de algemene economische situatie in de wereld, continu veranderende markt -en consumentenbehoeftes, verschuivingen in het concurrentieveld en de snelheid van technologische ontwikkelingen. Daarbij zijn vanuit het langere termijn perspectief, duidelijke accenten gezet voor groeirealisatie en waarde creatie. In dit kader is in het afgelopen jaar vooral gekeken naar de mogelijkheden om de organisatie efficiënter in te richten en voordelen te behalen door een centralere aansturing van de supply chain. De voltallige Raad van Commissarissen heeft 2 keer vergaderd met de externe accountant in aanwezigheid van de Raad van Bestuur en aansluitend zonder de aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Uit deze bijeenkomsten met de externe accountant zijn geen punten naar voren gekomen die onmiddellijke aandacht of actie behoeften. Voor wat betreft de evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen is afgesproken deze éénmaal per drie jaar uitgebreid en professioneel door derden te laten begeleiden. In de overige jaren wordt jaarlijks intern geëvalueerd. In 2015 heeft een interne evaluatie plaatsgevonden waarbij thema’s aan de orde zijn geweest als expertise, communicatie, relatie met de Raad van Bestuur, het functioneren van de voorzitter en het overall functioneren. Geconcludeerd werd dat elk van de leden afzonderlijk goed functioneert en dat de Raad van Commissarissen als geheel naar behoren functioneert. In 2016 zal er een uitgebreide, door derden begeleide, evaluatie plaatsvinden.
Vergaderingen van de auditcommissie in 2015
De auditcommissie bestaat uit de heren Van den Belt (voorzitter) en Ernsting. De samenstelling van de commissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Nederlands Corporate Governance Code. De auditcommissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij de uitoefening van zijn taak onder meer op financiëel-administratief terrein en houdt zich bezig met het voorbereiden van besluitvorming op dat gebied.
De auditcommissie kwam in 2015 5 keer bijeen. Tijdens de vergadering van de commissie zijn de volgende onderwerpen besproken: de resultaten per kwartaal, het interne controle raamwerk, het risicomanagement (waaronder fraude risico), het interne auditplan, de bevindingen van de interne auditor en de opvolging van de aanbevelingen, het auditplan van de externe auditor, het accountantsverslag 2014 en de management letter 2015, het One Finance programma en de organisatie van de financiële functie, financiering (waaronder de mogelijkheden van supply chain financiering) en de convenanten van de bestaande financiering van de Accell Group, het budget 2016, belastingen en IT. In de analyse van de resultaten zijn de marges en overheadkosten evenals de ontwikkeling van het werkkapitaal in detail besproken. Naast de behandeling van bovenstaande onderwerpen werd in de selectie van een nieuwe externe accountant, vanwege de verplichte accountantswissel, actief geparticipeerd. De lange discussie van Accell met de AFM, die geleid heeft tot een wijziging in de waardering van het Engelse pensioenfonds is voortdurend door de auditcommissie gevolgd. Verder werd deelgenomen aan een online enquete van de AFM over de rol van de auditcommissie en participeerde de commissie in de Controllers’ Meeting, waar de controllers van de grotere Accell ondernemingen bijeen kwamen. Tijdens deze bijeenkomst is de noodzaak van het voortdurend aanscherpen van de interne controles, evenals het leren van gebeurtenissen bij andere delen van de Accell Group, benadrukt.
De auditcommissie heeft wederom nadrukkelijk aandacht besteed aan de kwaliteit en de integriteit van de financiële resultaten. Daartoe zijn ieder kwartaal de resultaten van de Groepsmaatschappijen en van de Group als geheel in de aanwezigheid van de externe accountant behandeld. Tevens is de integriteit van de resultaten besproken naar aanleiding van het accountantsverslag.
Accell Group besteedt veel aandacht aan interne controles. Zo worden op ieder vergadering van de auditcommissie interne audit bevindingen en de voortgang van het One Finance Programma besproken. Desondanks is in het afgelopen jaar diefstal geconstateerd door een medewerker in Taiwan. Interne controle maatregelen hebben in dit geval onvoldoende gewerkt. De Raad van Commissarissen heeft een international forensisch accountantsbureau de opdracht gegeven om het incident te onderzoeken. Het is in het onderzoek vastgesteld dat het een geïsoleerd incident betreft waarbij een individuele werknemer betrokken was. De noodzakelijke maatregelen (waaronder aangifte bij de politie en ontslag van de werknemer) zijn genomen en de aanscherping van de controles in Taiwan en de hele Group zijn opgenomen in een herstelplan dat met grote urgentie wordt uitgevoerd. Gezien de nadruk op het voortdurend versterken van het interne controle raamwerk, is het teleurstellend dat dit incident desondanks heeft kunnen plaatsvinden.
De internal auditor heeft in 2015 een groot aantal bedrijven bezocht. Vrijwel alle ondernemingen van de Group zijn daardoor getoetst op het bestaan van een intern controleraamwerk. De bevindingen zijn aan de auditcommissie gerapporteerd en teruggekoppeld naar de Raad van Commissarissen. Eind 2015 heeft ook een audit in Taiwan plaatsgevonden en werd in de terugkoppeling op bepaalde risico’s geattendeerd. Dit heeft mede bijgedragen tot het ontdekken van de boven beschreven diefstal.
De management letter van de externe accountant is in detail besproken. Er zijn geen ernstige tekortkomingen geconstateerd. Wel zijn er diverse onderwerpen aan de orde gekomen: Verbetering is geconstateerd in het proces van afsluiten, documentatie en monitoring van derivaten. De nadruk van internal audit op fraude wordt als een uitstekende aanzet gezien. Dit jaar zijn aanbevelingen gedaan op op het gebied van IT met betrekking tot change management en met betrekking tot toegangsrechten en de periodieke herziening daarvan. Bij een onderdeel van de Group werden opmerking geplaatst bij de functiescheiding van inkoop, en bij twee onderdelen bij de beschrijvingen van processen en procedures. Deze observaties worden op korte termijn aangepakt. Ook het bestaan van niet geintegreerde voorraadsystemen bij een van de bedrijven en de bestaande mitigerende controles zijn opgenomen in de management letter.
Ieder jaar besteedt de externe accountant in overleg met de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur specifiek aandacht aan onderwerpen die van belang zijn voor het geven van een oordeel over de jaarrekening en aan onderwerpen die op dat moment actueel zijn. De externe accountant heeft met betrekking tot de jaarrekening 2015 in het bijzonder aandacht gegeven aan de volgende onderwerpen:
- incident in Taiwan en de impact op de jaarrekening 2015;
- juistheid van de opbrengstenverantwoording;
- pensioenen in de UK;
- tax accounting waaronder de waardering van actieve latenties;
- management override of control;
- waardering van goodwill en merkenrechten;
- financiële instrumenten en vreemde valuta risico’s;
- financiering en het voldoen aan daarmee samenhangende convenanten.
Vergaderingen van de selectie/remuneratiecommissie in 2015
De selectie/remuneratiecommissie bestaat uit de heer Kuiper (voorzitter) en de heer Pasman. De samenstelling van deze commissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. De selectie/remuneratiecommissie heeft als taak om onder andere voorstellen aan de Raad van Commissarissen te doen over selectiecriteria en benoemingsprocedures voor leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, het te voeren bezoldigingsbeleid en de hoogte van de bezoldiging en de arbeidsvoorwaarden van leden van de Raad van Bestuur.
De selectie/remuneratiecommissie kwam in 2015 2 keer bijeen. De commissie heeft zich eind 2014 en begin 2015 bezig gehouden met de werving van een vierde lid voor de Raad van Bestuur wat heeft geleid tot de voordracht voor benoeming van de heer J. Both als Chief Supply Chain Officer tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2015. Daarnaast zijn tijdens de vergaderingen van de selectie/remuneratiecommissie de volgende onderwerpen aan bod gekomen: (voorbereiding van de beoordeling van het) functioneren van de leden van de Raad van Bestuur, het doen van een voorstel inzake de vaste en variabele beloning van de leden van de Raad van Bestuur, evaluatie van de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en (voorbereiding van de evaluatie van) het functioneren van de leden van de Raad van Commissarissen.
6.2.4 Remuneratie van de Raad van Bestuur
Voor de toepassing van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen een remuneratierapport 2015 opgesteld. Het volledige rapport is beschikbaar op de website van Accell Group. De bezoldiging van de Raad van Bestuur is in lijn met het beleid zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 april 2008 en laatstelijk gewijzigd op 22 april 2010.
Het functioneren van de Raad van Bestuur als geheel en van de individuele leden afzonderlijk is op 4 maart 2015 besproken, buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Op 24 februari 2016 is het remuneratiepakket van de Raad van Bestuur voor 2016 besproken. Hierbij zijn tevens de bonussen over het boekjaar 2015 vastgesteld die zijn verwerkt in de jaarrekening 2015.
Het bezoldigingsbeleid heeft tot doel om voor de Raad van Bestuur gekwalificeerde personen aan te trekken en te behouden. Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de remuneratie worden onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers en andere voor de vennootschap relevante ontwikkelingen in overweging genomen. Het beloningsbeleid is erop gericht om de beloningspakketten te positioneren op een concurrerend niveau in de Nederlandse beloningsmarkt voor bestuurders van grotere ondernemingen met vergelijkbare functiezwaarte.
Voor een toelichting op de verschillende elementen van de remuneratie van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar het remuneratierapport 2015 op de website van de onderneming. Voor de exacte bedragen van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar de toelichting in de jaarrekening op pagina 129 van dit jaarverslag.