7.10 Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

(in duizenden euro's)

a) Financiële vaste activa

Het verloop van de financiële vaste activa luidt als volgt:

Onder de financiële vaste activa wordt een verplichting van € 5,6 miljoen verantwoord die gelijk is aan het negatief eigen vermogen van een deelneming van Accell Group N.V. Accell Group N.V. is hoofdelijk aansprakelijk voor deze deelneming conform artikel 403 Burgerlijk Wetboek Boek 2. Accell Group N.V. heeft in 2016 het negatieve eigen vermogen van de betreffende deelneming aangezuiverd resulterend in een positieve eigen vermogenspositie bij de betreffende deelneming.

b) Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 1.200.000, verdeeld in 55.000.000 gewone aandelen, 5.000.000 cumulatief preferente aandelen F en 60.000.000 cumulatief  preferente aandelen B, elk met een nominale waarde van € 0,01. Hiervan zijn per balansdatum uitgegeven en volgestort 25.270.327 gewone aandelen, zodat het uitstaande aandelenkapitaal € 252.703,27 bedraagt.

Mutatieoverzicht eigen vermogen

De wettelijke reserves, waaronder begrepen de hedging reserve (artikel 2:390 BW), de omrekeningsreserve (artikel 2:389 lid 8 BW) en de overige wettelijke reserves (voor geactiveerde ontwikkelingskosten; artikel 2:365 lid 2 BW en wettelijke reserve deelnemingen; art. 2:389 lid 6 BW), zijn reserves die ingevolge artikel 2:373 lid 4 BW dienen te worden aangehouden en die derhalve niet beschikbaar zijn voor uitkering aan de aandeelhouders.

Bezoldiging Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

Raad van Bestuur

De bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur is als volgt:

Het bezoldigingsbeleid van de onderneming is weergegeven in het remuneratierapport en wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De in het verslagjaar verantwoorde bonussen hebben betrekking op het verslagjaar en zijn afhankelijk van door de Raad van Commissarissen bepaalde doelstellingen. Voor 2015 is een bonus variërend tussen 38% en 41% van het salaris uitgekeerd.

Raad van Commissarissen

De bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen is als volgt:

Aandelen

Ultimo 2015 heeft de heer Takens 105.860 aandelen in zijn bezit, de heer Sybesma heeft 5.000 aandelen en de heer Snijders Blok heeft 26.164 aandelen.

Regeling opties en voorwaardelijke aandelen

De vennootschap kent een aandelen- en optieregeling voor de Raad van Bestuur. Bij volledige uitoefening/ toekenning van de tot nu toe verleende optierechten en voorwaardelijke aandelen neemt het aantal geplaatste aandelen toe met 0,5%. Volgens het beleid van de vennootschap worden toegekende rechten niet afgedekt door het inkopen van eigen aandelen door de vennootschap. Op het moment van de uitoefening van de opties worden, in geval van zogenaamde equity-settlement, door de vennootschap nieuwe aandelen uitgegeven.

De reële waarde van de optieregeling is bepaald op basis van een optiewaarderingsmodel (Black-Scholes-Merton). Bij de bepaling van de reële waarde is geen rekening gehouden met aan de transacties verbonden dienstverleningsvoorwaarden en niet-marktgerelateerde prestatievoorwaarden. De factoren gebruikt bij de bepaling van de reële waarde op toekenningsdatum van de optieregeling zijn als volgt:

De verwachte volatiliteit is gebaseerd op een beoordeling van de historische volatiliteit van de aandelenkoers van Accell Group N.V., met name over de historische periode die samenvalt met de verwachte looptijd. De verwachte looptijd van de instrumenten is gebaseerd op historische ervaringen en gedrag van optiehouders in het algemeen.

Hieronder is een overzicht opgenomen van het aantal en de ontwikkeling in de uitstaande optierechten:

Enkel de in 2011 uitgegeven opties zijn uitoefenbaar per 31 december 2015.

De verleende optierechten zijn als volgt verdeeld:

Voor de toekenning van de opties aan de bestuurders baseert de Raad van Commissarissen zich op de realisatie van de met de Raad van Bestuur overeengekomen doelstellingen en de verwachte bijdrage van de leden van de Raad van Bestuur aan de verdere ontwikkeling van de vennootschap. Na toekenning zijn de optierechten onvoorwaardelijk.

Personeelsleden

In 2015 heeft Accell Group N.V. gemiddeld 26 personeelsleden in dienst (2014: 25).

Lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten bedragen in 2015 € 4,1 miljoen, € 0,2 miljoen en € 0,5 miljoen (2014: € 3,6 miljoen, € 0,2 miljoen en € 0,4 miljoen).

Niet in de balans opgenomen verplichtingen

De rechtspersoon maakt deel uit van de fiscale eenheid “Accell Group N.V.” en is uit dien hoofde aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.

De vennootschap heeft zich op grond van artikel 2:403 lid 1 onder f BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van de Nederlandse dochterondernemingen. Daartoe strekkende verklaringen zijn ter inzage gelegd ten kantore van het handelsregister waar de rechtspersoon, waarvoor de aansprakelijkheidsstelling is geschied, zijn zetel heeft.

Raad van Commissarissen
A.J. Pasman, voorzitter
J. van den Belt, vice-voorzitter
P.B. Ernsting
A. Kuiper

Raad van Bestuur
R.J. Takens, CEO
H.H. Sybesma, CFO
J.M. Snijders Blok, COO 
J.J. Both, CSCO

Heerenveen, 14 maart 2016