7.11 Overige gegevens

Statutaire bepalingen inzake winstbestemming

Artikel 25 (gedeeltelijk)

Lid 4
De raad van bestuur heeft, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, de bevoegdheid te bepalen, welk deel van de winst, na uitkering van dividend aan de houders van zowel preferente aandelen B als preferente aandelen F, zal worden gereserveerd.

Lid 5
Hetgeen daarna van de winst resteert staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders ten behoeve van de houders van gewone aandelen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen besluiten dat een uitkering van dividend aan de houders van gewone aandelen geheel of gedeeltelijk plaatsvindt niet in geld maar in aandelen in het kapitaal van de vennootschap.

Dividendvoorstel

Aan de aandeelhouders zal worden voorgesteld een dividend uit te keren van € 0,72 per aandeel (2014: € 0,61) naar keuze te ontvangen in contanten of aandelen.

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: de aandeelhouders en de raad van commissarissen van Accell Group N.V.

VERKLARING OVER DE JAARREKENING 2015

Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening 2015 van Accell Group N.V. (de vennootschap) te Heerenveen gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.

Naar ons oordeel:

geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Accell Group N.V. op 31 december 2015 en van het resultaat en de kasstromen over 2015, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW;
geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Accell Group N.V. op 31 december 2015 en van het resultaat over 2015 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Wat we hebben gecontroleerd

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

de geconsolideerde balans per 31 december 2015;

de volgende overzichten over 2015:

de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde mutatieoverzicht eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht; en
de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

de enkelvoudige balans per 31 december 2015;
de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2015; en
de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

DE BASIS VOOR ONS OORDEEL

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’.

Wij zijn onafhankelijk van Accell Group N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags-en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

ONZE CONTROLEAANPAK

Materialiteit

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op € 3,5 miljoen. De materialiteit is gebaseerd op afgerond 7,5% van de winst voor belastingen. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 175 duizend rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Reikwijdte van de groepscontrole

Accell Group N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Accell Group N.V.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

De groepscontrole heeft zich met name gericht op de significante onderdelen van de groep. De significante groepsonderdelen betreffen Accell Nederland B.V., Accell North America Inc., Accell Germany GmbH en Accell Asia Taiwan Co. Ltd. Bij de eerste drie groepsonderdelen zijn controles van de volledige financiële informatie uitgevoerd omdat deze groepsonderdelen individueel een significante omvang hebben. Het laatste groepsonderdeel Accell Asia Taiwan Co. Ltd. is significant door de fraude met betrekking tot de betalingsorganisatie. Voor Accell Asia Taiwan Co. Ltd zijn specifieke werkzaamheden verricht met betrekking tot de betalingsorganisatie met behulp van forensische specialisten.

Additioneel zijn drie groepsonderdelen in de reikwijdte van de groepscontrole betrokken om voldoende dekking te verkrijgen voor de controle van individuele posten van de geconsolideerde jaarrekening namelijk, Raleigh UK Ltd, Cycle Lapierre S.A.S en Accell Bisiklet A.S. Bij twaalf groepsonderdelen zijn specifieke controlewerkzaamheden verricht op jaarrekeningposten teneinde voldoende dekking te krijgen voor betreffende jaarrekeningposten in hun geheel. Verder zijn bij vier groepsonderdelen beoordelingswerkzaamheden verricht door lokale accountants van Deloitte.

In totaal hebben wij met het uitvoeren van deze werkzaamheden de volgende dekking over onderstaande jaarrekeningposten verkregen:

De groepsonderdelen die niet onder de reikwijdte van de controle vallen vertegenwoordigen geen van allen meer dan 2% van de geconsolideerde omzet of van het geconsolideerd balanstotaal. Op de financiële informatie van deze resterende groepsonderdelen hebben we op groepsniveau, onder meer, risicogerichte cijferanalyses uitgevoerd om onze inschatting, dat deze onderdelen geen significante risico’s op materiële fouten bevatten, te bevestigen.

Bij alle groepsonderdelen hebben wij controlewerkzaamheden laten verrichten door Deloitte Nederland en buitenlandse Deloitte kantoren op basis van de instructies van het groepsteam.

Waar controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd door accountants van groepsonderdelen, hebben wij de mate waarin onze betrokkenheid noodzakelijk was bepaald om in staat te zijn een conclusie te trekken of voldoende en geschikte controle-informatie betreffende deze onderdelen is verkregen als basis voor ons oordeel bij de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Dit boekjaar hebben wij de accountants van de groepsonderdelen in Nederland en Duitsland bezocht. We hebben met het management en de accountants in Engeland meerdere telefonische vergaderingen gevoerd. Tevens hebben wij gedurende de controle op verschillende momenten overleg met onze collega’s gevoerd om de controleaanpak en controlebevindingen af te stemmen en hebben wij voor enkele specifieke onderdelen van de controle de lokaal verrichte werkzaamheden beoordeeld.

De consolidatie van de groep, de toelichtingen in de jaarrekening en een aantal specifieke elementen zijn door het groepsteam gecontroleerd. Deze elementen betreffen de waardering van goodwill, de waardering van merken, de waardering van latente belastingvorderingen, de verwerking van het foutenherstel voor pensioenen, overnames die in 2015 hebben plaatsgevonden en de op aandelen gebaseerde beloningen.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps)onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Kernpunten	Onze controlewerkzaamheden op de kernpunten
Waardering van goodwill
Wij verwijzen naar de jaarrekening pagina 119 (Grondslagen voor financiële verslaglegging) en toelichting 10 (Goodwill). Op 31 december 2015 bedraagt de goodwill in de jaarrekening € 58,2 miljoen (2014: € 55,6 miljoen). De jaarlijkse goodwill impairment-toets is gebaseerd op schattingen en veronderstellingen van de Raad van Bestuur. Voor de waardering van goodwill is de realiseerbare waarde bepaald op basis van de in de afgelopen drie jaren historische gerealiseerde groeifactoren (zie noot 10 in de jaarrekening), die zijn doorberekend om te komen tot de verwachte vrije kasstromen voor de jaren 2016 tot en met 2020 rekening houdend met een eindwaarde voor de periode erna. Op grond van de goodwill impairment-toets heeft de Raad van Bestuur geconcludeerd dat er geen sprake is van bijzondere waardevermindering.	Wij hebben voor onze controlewerkzaamheden ons onder meer gericht op de juistheid van de berekeningen en de onderbouwing van de veronderstellingen die aan de verwachte toekomstige kasstromen ten grondslag liggen. Voor de gehanteerde vermogenskostenvoet en methodiek hebben wij ter toetsing gebruikgemaakt van een waarderingsdeskundige van Deloitte. De historische gerealiseerde groeifactoren zijn getoetst op consistentie met de voorgaande jaarrekeningen en interne rapportages.
Waardering latente belastingvorderingen
Wij verwijzen naar de jaarrekening pagina 119 (Grondslagen voor financiële verslaglegging) en toelichting 19 (Uitgestelde belastingen). Op 31 december 2015 bedraagt de latente belastingvordering in de jaarrekening € 6,7 miljoen (2014: € 7,4 miljoen). De vennootschap waardeert deze latente belastingvordering omdat het waarschijnlijk is dat zij als gevolg van te verwachten toekomstige fiscale winsten deze latente belastingvordering kan realiseren. Deze latentie heeft vooral betrekking op Accell North America. De verwachte realiseerbaarheid van deze latente belastingvordering is gebaseerd op schattingen en veronderstellingen van de Raad van Bestuur. De waardering van de latente belastingvorderingen is een kernpunt in onze controle daar deze van materieel belang is voor de jaarrekening en is gebaseerd op prognoses en veronderstellingen over de toekomstige winstgevendheid die in werkelijkheid kunnen afwijken.	Wij hebben in de controle aandacht besteed aan de realiseerbaarheid van de actieve belastinglatenties. Voor onze werkzaamheden hebben wij gebruikgemaakt van een belastingdeskundige van Deloitte. De waarschijnlijkheid van de realisatie van de belastingvordering wordt beïnvloed door onzekerheden, zoals de vervaltermijn van de verrekenbare verliezen en de omvang van de toekomstige fiscale winsten. Onze werkzaamheden bestonden onder andere uit het toetsen van de gebruikte veronderstellingen.
Verwerking pensioenen in het Verenigd Koninkrijk
Wij verwijzen naar de jaarrekening pagina 119 (Grondslagen voor financiële verslaglegging) en toelichting 18 (Pensioenvoorzieningen en -vorderingen). Accell Group N.V. heeft een toegezegde pensioenregeling in het Verenigd Koninkrijk. Naar aanleiding van een andere zienswijze heeft Accell in 2015 de volledige pensioenvordering opgenomen van € 20,2 miljoen Hierbij zijn de vergelijkende cijfers aangepast.	De verwerking en de toelichting van de pensioenen is een belangrijk aandachtspunt geweest in onze controle. In het bijzonder de verwerking en toelichting van het surplus van het pensioenfonds in het Verenigd Koninkrijk alsook de evaluatie en de juiste toepassing van het foutenherstel conform de vereisten van IAS 8.
Bedrijfsdiefstal AAT
Zoals gerapporteerd in het persbericht van 27 januari 2016, is Accell Group N.V. geconfronteerd met een diefstal van geld door een medewerker bij Accell Asia Taiwan Ltd. Co. (AAT). Als opvolging van de diefstal hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, met inschakeling van een forensisch expert, onderzocht hoe deze diefstal kon gebeuren en een herstelplan opgesteld voor AAT alsmede voor de groep als geheel.	Naar aanleiding van dit voorval in Taiwan hebben wij de reikwijdte van de controle uitgebreid en voor de Aziatische entiteiten van Accell de interne beheersingsmaatregelen op het gebied van betalingen getoetst en testwerk laten verrichten op de betalingen in 2015 door onze interne forensische experts. Bij de beoordeling van de werkzaamheden van door Accell ingeschakelde forensisch expert hebben wij een intern forensische expert ingeschakeld. Wij hebben daarnaast kennisgenomen van het herstelplan voor AAT als voor de groep als geheel.

Download tabel Vergroot

Verantwoordelijkheden van het bestuur en de Raad van Commissarissen voor de jaarrekening

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW en voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is.

Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken.

Een volledige beschrijving van onze verantwoordelijkheden is beschikbaar op:
www.nba.nl/standaardteksten-controleverklaring.

VERKLARING BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE VEREISTEN

Verklaring betreffende het jaarverslag en de overige gegevens

Wij vermelden op basis van de wettelijke verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW (betreffende onze verantwoordelijkheid om te rapporteren over het jaarverslag en de overige gegevens):

dat wij geen tekortkomingen hebben geconstateerd naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de door Titel 9 Boek 2 BW vereiste overige gegevens zijn toegevoegd.
dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening.

Benoeming

Wij zijn benoemd als accountant van Accell Group N.V. sinds 1998 en zijn sinds die datum tot op heden de externe accountant.

Utrecht, 14 maart 2016

Deloitte Accountants B.V.

drs. A.J. Heitink RA

Jaarverslag 2015