6.2.3 Vergaderingen van de Raad van Commissarissen en deelcommissies
Plenaire vergaderingen van de Raad van Commissarissen in 2015
In 2015 is de Raad van Commissarissen 5 keer in een reguliere gecombineerde vergadering met de Raad van Bestuur bijeengekomen. De vergaderingen vonden plaats in de maanden maart, april, juli, oktober en december. Tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen in het verslagjaar zijn belangrijke thema’s aan bod gekomen zoals de strategie, marketing en distributie, kwaliteit van de merkenbedrijven, kwaliteit van controles, de realisatie van synergievoordelen binnen en tussen bedrijven, efficiënter inrichten van de supply chain, HR beleid en betere benutting van kennis en innovatie. In de gezamenlijke vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is veel aandacht besteed aan de strategie, mede in verband met de algemene economische situatie in de wereld, continu veranderende markt -en consumentenbehoeftes, verschuivingen in het concurrentieveld en de snelheid van technologische ontwikkelingen. Daarbij zijn vanuit het langere termijn perspectief, duidelijke accenten gezet voor groeirealisatie en waarde creatie. In dit kader is in het afgelopen jaar vooral gekeken naar de mogelijkheden om de organisatie efficiënter in te richten en voordelen te behalen door een centralere aansturing van de supply chain. De voltallige Raad van Commissarissen heeft 2 keer vergaderd met de externe accountant in aanwezigheid van de Raad van Bestuur en aansluitend zonder de aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Uit deze bijeenkomsten met de externe accountant zijn geen punten naar voren gekomen die onmiddellijke aandacht of actie behoeften. Voor wat betreft de evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen is afgesproken deze éénmaal per drie jaar uitgebreid en professioneel door derden te laten begeleiden. In de overige jaren wordt jaarlijks intern geëvalueerd. In 2015 heeft een interne evaluatie plaatsgevonden waarbij thema’s aan de orde zijn geweest als expertise, communicatie, relatie met de Raad van Bestuur, het functioneren van de voorzitter en het overall functioneren. Geconcludeerd werd dat elk van de leden afzonderlijk goed functioneert en dat de Raad van Commissarissen als geheel naar behoren functioneert. In 2016 zal er een uitgebreide, door derden begeleide, evaluatie plaatsvinden.
Vergaderingen van de auditcommissie in 2015
De auditcommissie bestaat uit de heren Van den Belt (voorzitter) en Ernsting. De samenstelling van de commissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Nederlands Corporate Governance Code. De auditcommissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij de uitoefening van zijn taak onder meer op financiëel-administratief terrein en houdt zich bezig met het voorbereiden van besluitvorming op dat gebied.
De auditcommissie kwam in 2015 5 keer bijeen. Tijdens de vergadering van de commissie zijn de volgende onderwerpen besproken: de resultaten per kwartaal, het interne controle raamwerk, het risicomanagement (waaronder fraude risico), het interne auditplan, de bevindingen van de interne auditor en de opvolging van de aanbevelingen, het auditplan van de externe auditor, het accountantsverslag 2014 en de management letter 2015, het One Finance programma en de organisatie van de financiële functie, financiering (waaronder de mogelijkheden van supply chain financiering) en de convenanten van de bestaande financiering van de Accell Group, het budget 2016, belastingen en IT. In de analyse van de resultaten zijn de marges en overheadkosten evenals de ontwikkeling van het werkkapitaal in detail besproken. Naast de behandeling van bovenstaande onderwerpen werd in de selectie van een nieuwe externe accountant, vanwege de verplichte accountantswissel, actief geparticipeerd. De lange discussie van Accell met de AFM, die geleid heeft tot een wijziging in de waardering van het Engelse pensioenfonds is voortdurend door de auditcommissie gevolgd. Verder werd deelgenomen aan een online enquete van de AFM over de rol van de auditcommissie en participeerde de commissie in de Controllers’ Meeting, waar de controllers van de grotere Accell ondernemingen bijeen kwamen. Tijdens deze bijeenkomst is de noodzaak van het voortdurend aanscherpen van de interne controles, evenals het leren van gebeurtenissen bij andere delen van de Accell Group, benadrukt.
De auditcommissie heeft wederom nadrukkelijk aandacht besteed aan de kwaliteit en de integriteit van de financiële resultaten. Daartoe zijn ieder kwartaal de resultaten van de Groepsmaatschappijen en van de Group als geheel in de aanwezigheid van de externe accountant behandeld. Tevens is de integriteit van de resultaten besproken naar aanleiding van het accountantsverslag.
Accell Group besteedt veel aandacht aan interne controles. Zo worden op ieder vergadering van de auditcommissie interne audit bevindingen en de voortgang van het One Finance Programma besproken. Desondanks is in het afgelopen jaar diefstal geconstateerd door een medewerker in Taiwan. Interne controle maatregelen hebben in dit geval onvoldoende gewerkt. De Raad van Commissarissen heeft een international forensisch accountantsbureau de opdracht gegeven om het incident te onderzoeken. Het is in het onderzoek vastgesteld dat het een geïsoleerd incident betreft waarbij een individuele werknemer betrokken was. De noodzakelijke maatregelen (waaronder aangifte bij de politie en ontslag van de werknemer) zijn genomen en de aanscherping van de controles in Taiwan en de hele Group zijn opgenomen in een herstelplan dat met grote urgentie wordt uitgevoerd. Gezien de nadruk op het voortdurend versterken van het interne controle raamwerk, is het teleurstellend dat dit incident desondanks heeft kunnen plaatsvinden.
De internal auditor heeft in 2015 een groot aantal bedrijven bezocht. Vrijwel alle ondernemingen van de Group zijn daardoor getoetst op het bestaan van een intern controleraamwerk. De bevindingen zijn aan de auditcommissie gerapporteerd en teruggekoppeld naar de Raad van Commissarissen. Eind 2015 heeft ook een audit in Taiwan plaatsgevonden en werd in de terugkoppeling op bepaalde risico’s geattendeerd. Dit heeft mede bijgedragen tot het ontdekken van de boven beschreven diefstal.
De management letter van de externe accountant is in detail besproken. Er zijn geen ernstige tekortkomingen geconstateerd. Wel zijn er diverse onderwerpen aan de orde gekomen: Verbetering is geconstateerd in het proces van afsluiten, documentatie en monitoring van derivaten. De nadruk van internal audit op fraude wordt als een uitstekende aanzet gezien. Dit jaar zijn aanbevelingen gedaan op op het gebied van IT met betrekking tot change management en met betrekking tot toegangsrechten en de periodieke herziening daarvan. Bij een onderdeel van de Group werden opmerking geplaatst bij de functiescheiding van inkoop, en bij twee onderdelen bij de beschrijvingen van processen en procedures. Deze observaties worden op korte termijn aangepakt. Ook het bestaan van niet geintegreerde voorraadsystemen bij een van de bedrijven en de bestaande mitigerende controles zijn opgenomen in de management letter.
Ieder jaar besteedt de externe accountant in overleg met de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur specifiek aandacht aan onderwerpen die van belang zijn voor het geven van een oordeel over de jaarrekening en aan onderwerpen die op dat moment actueel zijn. De externe accountant heeft met betrekking tot de jaarrekening 2015 in het bijzonder aandacht gegeven aan de volgende onderwerpen:
- incident in Taiwan en de impact op de jaarrekening 2015;
- juistheid van de opbrengstenverantwoording;
- pensioenen in de UK;
- tax accounting waaronder de waardering van actieve latenties;
- management override of control;
- waardering van goodwill en merkenrechten;
- financiële instrumenten en vreemde valuta risico’s;
- financiering en het voldoen aan daarmee samenhangende convenanten.
Vergaderingen van de selectie/remuneratiecommissie in 2015
De selectie/remuneratiecommissie bestaat uit de heer Kuiper (voorzitter) en de heer Pasman. De samenstelling van deze commissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. De selectie/remuneratiecommissie heeft als taak om onder andere voorstellen aan de Raad van Commissarissen te doen over selectiecriteria en benoemingsprocedures voor leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, het te voeren bezoldigingsbeleid en de hoogte van de bezoldiging en de arbeidsvoorwaarden van leden van de Raad van Bestuur.
De selectie/remuneratiecommissie kwam in 2015 2 keer bijeen. De commissie heeft zich eind 2014 en begin 2015 bezig gehouden met de werving van een vierde lid voor de Raad van Bestuur wat heeft geleid tot de voordracht voor benoeming van de heer J. Both als Chief Supply Chain Officer tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2015. Daarnaast zijn tijdens de vergaderingen van de selectie/remuneratiecommissie de volgende onderwerpen aan bod gekomen: (voorbereiding van de beoordeling van het) functioneren van de leden van de Raad van Bestuur, het doen van een voorstel inzake de vaste en variabele beloning van de leden van de Raad van Bestuur, evaluatie van de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en (voorbereiding van de evaluatie van) het functioneren van de leden van de Raad van Commissarissen.